#3, апрель 2006 года
журнал украинского истеблишмента
МЫСЛЬ
полный дайджест за месяц мировой мысли в области финансов и управления
Логин:
Пароль:
Регистрация
Напомнить пароль
журнал украинского истеблишмента
МЫСЛЬ
полный дайджест за месяц мировой мысли в области финансов и управления
О нас
Последний номер
Архив
Клуб читателей
Поиск
Мероприятия
Купить копирайт
Хочу получать бумажную версию

#3, апрель 2006 года

Новый год: выбрасываем директора из окна?

Сезон выборов директоров продолжается. Компании рассматривают правила, позволяющие увольнять нежелательных топ-менеджеров

Денис К. БЕРМАН, Wall Street Journal

Время ежегодных встреч советов директоров в разгаре. Многие корпоративные советы принимают правила, которые могут помочь облегчить процесс увольнения нежелательных директоров, обуздать гонорары высшего руководства и даже подготовить компании к слияниям.
Волна новых правил уже накрыла три компании — Pfizer Inc., Intel Corp. и Motorola Inc. Основным является требование утверждения директоров путем голосования простого большинства  на ежегодных выборах совета директоров.
Новые правила дают акционерам возможность вмешиваться в ранее недоступные внутренние дела совета. До настоящего времени директор утверждался большинством голосов. Сегодня в подавляющем количестве компаний директор должен получить больше голосов, чем любой другой кандидат. Поскольку во многих фирмах результаты выборов не опротестовываются, директор может получить один голос «за», в то время как все другие голоса «воздержались», и все равно победить на выборах в совет. Конечно, многие акционеры даже не утруждают себя голосованием. «Структура совета изначально должна охранять его от акционеров. Мы вмешиваемся в это «уравнение» власти», — говорит Ричард Ферлото, директор пенсионной и инвестиционной политики Американской федерации государственных муниципальных служащих (AFSCME), союза, который настаивает на изменении правил голосования.
Тенденция перехода на голосование путем простого большинства показывает, как корпоративный ландшафт продолжает изменяться в кильватере финансовых скандалов, которые потрясли корпоративный сектор в начале десятилетия. Активисты из числа акционеров уже предъявляли требование к советам директоров избавиться от СЕО, забыть о слияниях и выкупать акции. Сейчас они пытаются утвердить свою растущую власть через правила, напечатанные мелким шрифтом, которые незаметно направляют процесс принятия решений компании.
В ближайшие дни борьба из-за голосования путем простого большинства состоится на ежегодных встречах Qwest Communications Inter-national Inc. и Morgan Stanley. Обе компании настоятельно рекомендуют своим акционерам отказаться от голосования простым большинством.
Еще одна битва развернулась в Hewlett-Packard Co. В прошлом году НР объявил правила, демонстрирующие тенденцию сдвига к голосованию простым большинством. Сейчас компания пытается блокировать усилия AFSCME по формализации этих шагов путем внедрения в бюллетени предложения по вопросу голосования большинством. НР обратилась за поддержкой к Комиссии по ценным бумагам и биржам, чтобы не вводить предложение в бюллетень ежегодного голосования. SEC отказала, и компания сейчас настоятельно советует акционерам не голосовать за это предложение. В уведомлениях о ежегодной встрече, разосланных акционерам, компания заявляет, что вполне достаточно правил, введенных в прошлом году.
Необычные союзники настаивают на изменениях в НР и в других компаниях. В выдвижении предложений наиболее активны профсоюзы плотников, слесарей и работников других профессий. Играет чрезвычайно важную роль то, что профсоюзы нашли союзников в лице серьезных инвесторов, например, фондах хеджирования и других крупных пенсионных фондах, которые рассматривают положение о голосовании простым большинством, как средство получения рычагов управления менеджерами и директорами, которые не генерируют достаточные доходы по акциям.
Для профсоюзов правила голосования простым большинством — это возможность обуздать рост гонораров высших эшелонов управляющих и увеличить свой вес в совете. Профсоюзы поднимают данный вопрос на протяжении многих лет, но до сих про их требования в основном игнорировались. Однако сегодня, как отмечают юристы, их усилия совпадают с усилиями других активистов-акционеров и уже обречены на успех.
Согласно данным Совета институционных инвесторов, более 120 компаний внедрили голосование простым большинством в том или ином виде, из них 73 уже более года находятся в процессе внедрения в ответ на проводимую кампанию. В этом сезоне выборов советов директоров профсоюзы нацелились еще на 120 компаний из списка, подготовленного профсоюзом плотников. В прошлом году такие предложения были одобрены 43% акционеров, что свидетельствует о резком увеличении, по сравнению с 13% в 2004 году. 

 

 

 

При голосовании простым большинством активисты смогут добиться уступок
со стороны руководства
до начала избирательных баталий и провозгласить победу

Как считает исполнительный директор по политике из Proxy Gover-nance Inc., предоставляющей консультационные услуги учреждениям, все это вызовет жаркие баталии в ходе традиционной сессии совета в сезон выборов. «Для активистов, на которых свалилась неожиданная удача, этот вопрос стал самым главным», — отметил он.
Некоторые юристы скептически относятся к новым правилам и считают, что они не повлияют на рынок. Эти юристы находят мобилизацию протеста в крупных компаниях, акционерные базы которых разнесены географически, затруднительной. Согласно данным консультационной фирмы The Institutional Shareholder Services, только 14 из 14 тыс. кандидатов в совет были отклонены большинством голосов на выборах в 2005 году.
Но битвы в совете директоров Walt Disney Co. в 2004 году, в результате которых СЕО Майкл Айзнер лишился не только места председателя совета, но и своего шикарного офиса, свидетельствуют о том, что, вопреки общим ожиданиям, возможны более серьезные перемены. Когда Айзнер подал заявку на перевыборы в совет в 2004 году, 45% голосов воздержались. После этого ошеломительного удара Disney потребовал, чтобы директора выбирались большинством голосов.
В прошлом году совет директоров Моторолы выступал против предложенного Объединенным братством плотников и столяров Америки голосования простым большинством. Братство использовало свои 38 200 акций «Моторолы» для продвижения своего предложения.
В рассылках акционерам совет утверждал, что введение этого правила может отпугнуть сильных кандидатов и повысить стоимость проведения выборов. Предложение профсоюза было отклонено 50% против 46% голосов. Но в начале этого месяца совет директоров «Моторолы» изменил курс, утверждая, что это правило «усилит политику корпоративного руководства» и объявил о внедрении предложения в мае.
Без организованной кампании почти все советы директоров получают от своих акционеров превалирующее большинство голосов. Но в последние годы стали возникать ситуации, свидетельствующие о том, что новые правила голосования могут оказать серьезное влияние на ситуацию. Благодаря правилам голосования простым большинством необходимость в дорогих предвыборных кампаниях отпадает.
Еще один пример набирающих силу тенденций — Career Education Corp., один из крупнейших операторов платных колледжей. В прошлом году один из предпринимателей в сфере образования Стив Бостик начал предвыборную борьбу с руководством компании после подачи жалобы о том, что акции компании понизились из-за исков — институты компании использовали тактики продаж под давлением и фальсифицировали ставки по рабочим местам. Почти две трети акций компании проголосовали за Бостика и выражение недоверия совету директоров компании. Поскольку в совете не действовало правило о простом большинстве, заменить директоров не представлялось возможным. Но в прошлом месяце компания согласилась утвердить предложение в отношении директоров. «Мы считаем, что голосование простым большинством — это просто хорошая практика корпоративного руководства», — говорит представитель Career Education.
«При голосовании простым большинством активисты смогут добиться уступок со стороны руководства до начала избирательных баталий и провозгласить победу. Ни один директор не захочет быть опозоренным», — считает юрист Скотт Баршей  из Cravath, Swaine & Moore.
Некоторые представители старшего руководства и директора не желают опротестовывать предложения слишком агрессивно, опасаясь, что их заклеймят как «игнорирующих требования инвесторов». Хотя многие из них не ввели новые правила, большинство юристов советуют своим корпоративным клиентам уступить желаниям акционеров, в основном ввиду того, что поддержка директоров, получающих меньшинство голосов, затруднительна. «Если предложение поступило, просто уступите, примите его и успокойтесь», — говорит юрист из Нью-йоркской фирмы Latham & Watkins Чак Нейтан.
«Принятие этих предложения может иметь важные последствия для старшего руководства», — говорит Нейтан.
«Сочетание таких правил и предложенных усиленных федеральных стандартов по разглашению гонораров старшего руководства помогут внести ясность в путаницу с пакетами вознаграждений. Когда у инвесторов появится доступ к просмотру сумм гонораров, они начнут требовать роспуска комитетов по утверждению компенсационных пакетов», — считает он.


К содержанию



Как погубить творческий подход

Офис стратегического управления

Преимущества и проблемы

Какой бывает кризис

Билатеральная модель организации компании

Продуктивность зон безопасности

Психологические тесты на службе у работодателей

Организация нового типа

Московская методологическая школа

Новый год: выбрасываем директора из окна?

В поисках невидимки

Теория четырех ресурсов

В поисках справедливой глобализации

Обзор страновых рисков

Незыблемая система мировой торговли бросает вызов лжепророкам

Рынки развивающихся стран сильны. Пока что

Возрождение национализма,

Мудрость или старческое слабоумие?

Король Google будет править миром

Утечка информации из Google: прогнозируется резкое падение темпов роста выручки

Капризы погоды

Границы, закрытые для бизнеса

После потопа

Япония возвращается из небытия

Япония застыла в индустриальной стадии

Китайские потребители

Странные участки

Волна слияний в Европе

Успешное слияние: как преодолеть культурные различия

Как инвестировать на рынке искусства

Путь к развитию

© 2006 www.idea-magazine.com.ua
"Мысль" приветствует републикации своих материалов с обязательной ссылкой на источник в виде текстовой строки вида
“Источник www.idea-magazine.com.ua” и ссылки на данный cайт.
строители профессиональный ремонт квартир бесплатные объявления